Elon Musk potrebbe davvero allontanarsi dall’acquisizione di Twitter da 44 miliardi di dollari? | Fusioni e acquisizioni

Elon Musk annunciato su Twitter Venerdì si è allontanato da un’acquisizione concordata da 44 miliardi di dollari (36,6 miliardi di sterline). La mossa pone le basi per una battaglia legale tra l’uomo più ricco del mondo e la piattaforma dei social media. Qui spieghiamo cosa succede dopo e se Kasthuri ha la possibilità di avere successo.

Perché il muschio scompare??

La causa di Musk è incentrata sulla sua convinzione che il numero di account di bot spam sul sito di Twitter sia di gran lunga maggiore dell’affermazione della società secondo cui rappresentano meno del 5% dei suoi utenti attivi giornalieri.

Una lettera degli avvocati di Musk, le cui azioni nella sua attività di auto elettriche Tesla aiuteranno a finanziare l’accordo, sostiene che sottovalutare il numero di account di spam sulla piattaforma – qualcosa che Twitter nega – “ha un impatto negativo sull’azienda”. “, il che significa che qualcosa non va seriamente nell’azienda e una quota non vale neanche lontanamente i $ 54,20 concordati.

Ecco quanto è forte il caso di Musk?

Il Accordo di affiliazione C’è una clausola (6.4) che dice che Twitter deve fornire a Musk tutti i dati e le informazioni richieste dal multimiliardario “per qualsiasi ragionevole scopo commerciale correlato al completamento della transazione”. È un accordo nel contratto – una promessa di agire in un certo modo durante il processo di vendita – e la sua rottura consentirebbe a Musk di andarsene senza permesso.

Ma gli esperti legali si sono chiesti se Twitter violerebbe l’accordo se non avesse fornito più di quanto aveva già condiviso sul conteggio dei bot. L’accordo utilizza il termine “ragionevole” quando stabilisce quali richieste di informazioni sono accettabili.

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“Il contratto non gli dà il diritto di ottenere alcuna informazione per nessun motivo”, ha detto Brian Quinn, professore associato presso la Boston College Law School. “Si assumerà l’onere di dimostrare in tribunale di avere un bisogno legale per il informazioni e che le sue richieste siano ragionevoli.” Non può utilizzare richieste irragionevoli di informazioni per creare un pretesto e denunciare la violazione”.

Quinn descrive la clausola sull’effetto negativo materiale come “essenzialmente una non partenza”. “La sua lettera sostanzialmente è d’accordo: dice che contano ancora [the alleged spam problem] fuori. Non è robusto e fallirà.

Musk ha altri argomenti legali??

I suoi avvocati hanno affermato che Twitter ha rotto l’accordo di fusione non ottenendo l’approvazione di Musk quando ha licenziato due dirigenti e ha licenziato un terzo del suo team di acquisizione di talenti (o dipartimento delle risorse umane). Può sembrare una base ristretta per la risoluzione di un accordo, ma l’accordo afferma (Sezione 6.1) che Musk deve essere informato quando Twitter si discosta dal suo obbligo di condurre la propria attività nel corso ordinario e di proteggere sostanzialmente i suoi beni materiali. Sistema aziendale attuale.”

Quinn crede che questo argomento abbia un certo peso e la corte lo vedrà. Ma, ha aggiunto, “La mia ipotesi è che la corte deciderà che queste sparatorie non sono normali affari”.

In alternativa, Musk potrebbe provare a seguire la strada del finanziamento. La clausola di prestazione specifica (9.9) prevede che il finanziamento del debito sia “finanziato o sarà finanziato al completamento” di una parte sostanziale del contratto. Tuttavia, anche l’impegno di finanziamento di 13 miliardi di dollari di Banks è soggetto a un patto legale, quindi aspettati che Twitter consideri le sue opzioni legali se Musk’s Banks cerca di ritirarsi.

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che cosa Twitter èOpzioni di?

Il presidente di Twitter, Brett Taylor, ha dichiarato venerdì che la società “continuerà l’azione legale per far rispettare l’accordo di fusione”. In tal caso, il caso sarà processato nello stato americano del Delaware, che ha giurisdizione sul presente Accordo.

Twitter Board Mr. Musk si impegna a completare la transazione al prezzo e ai termini concordati e prevede di perseguire un’azione legale per far rispettare l’accordo di fusione. Crediamo che prevarremo alla Corte di Cancelleria del Delaware.

— Brett Taylor (@btaylor) 8 luglio 2022

Quinn ha detto che si aspetta che Twitter presenti una sentenza dichiarativa che afferma che Twitter non ha violato il contratto e che Musk non può andarsene.

Gli esperti si aspettano che il tribunale ordini che Musk adempia specificamente ai suoi obblighi ai sensi dell’accordo, in altre parole, sta acquistando l’azienda. Questo è chiamato “efficienza specifica”.

John Coffey, un professore di legge alla Columbia University, ha dichiarato: “Faranno causa alla Chancery Court del Delaware per prestazioni specifiche. Ciò significa chiedere un ordine che costringa Musk e i suoi affiliati a completare l’affare al prezzo originale.

La società ha anche la possibilità di acquistare Musk con una commissione di 1 miliardo di dollari come parte dell’accordo, invece di costringerlo a farlo.

La soluzione è possibile?

Se Twitter vincerà la causa, potrebbe costringere l’uomo più ricco del mondo ad acquistare un’attività che non desidera.

“La maggior parte delle controversie come questa di solito termina con accordi che consentono a querelanti e imputati di salvare la faccia”, afferma Carl Tobias, presidente di legge di Williams presso l’Università di Richmond.

C’è anche la possibilità che le due parti possano concordare un prezzo più basso se Musk scopre di voler ancora possedere Twitter ma è preoccupato di pagare in eccesso. Tuttavia, gli azionisti istituzionali di Twitter potrebbero respingerlo.

“Dubito che la corte si pronuncerà prima che ci sia un accordo, e il prezzo giornaliero di Twitter ti darà un’idea di cosa pagherà la parte di Musk”, ha detto Coffey. Le azioni di Twitter sono attualmente scambiate a meno di $ 37, valutando la società a $ 28 miliardi.

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